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[코리아 디스카운트 해소-①주주가치를 높여라] “이사 충실의무에 주주 포함해야”


  • 박영신 기자
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    입력 : 2024-02-29 17:36:25

    ▲ 하나은행 본점 딜링룸 © 연합뉴스

    정부가 최근 발표한 ‘기업 밸류업 프로그램’에 대해 ‘맹탕정책’이라는 비판이 나오고 있는 가운데 ‘코리아 디스카운트(한국주식 저평가현상)이 다각도로 공론화되며 해소 방안에 관심이 모아지고 있다. 증권가와 투자자들은 코리아 디스카운트 해소를 위해 소액주주들의 권리를 보장하고 가치를 높이기 위한 방안들이 우선적으로 추진돼야 한다고 강조한다.

    이에 본지는 증권업계와 투자자들이 제기하는 코리아 디스카운트 해소방안을 정리한다. /편집자주

    상법개정안, 다시 화두로 떠오르다

    상법은 이사에게 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 부여하고 있다.그러나 정작 충실의무 대상에 주주의 이익은 빠져있어 일반주주의 가치가 저하되는 경우 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제 등을 해소하기 위한 입법 대응이 필요하다는 의견이 제기돼 왔다.

    이에 이사에 일반주주의 가치를 보호할 의무를 부여하는 내용의 상법 개정안(이용우·박주민)이 발의돼 있다.

    우선 먼저 발의된 이용우 의원안(2022년 3월)에는 이사의 충실의무에 주주의 비례적 이익을, 박주민 의원안(2023년 1월)에는 총주주를 추가하는 내용이 담겼다.

    그러나 이 개정안은 “선언적이고 추상적인 규정에 그칠 수 있다”는 법무부의 반대 등으로 법제사법위원회를 통과하지 못하고 있어 21대 국회에서의 통과가 불투명해졌다.

    그런데 이복현 금융감독원장이 ’기업 밸류업 프로그램‘ 발표 이후 실제적인 내용이 없다는 비판여론이 일자 ’상법 개정안‘을 언급하며 다시 화두로 떠올랐다.

    다수의 언론보도에 따르면 이 금감원장은 지난 28일 연구기관장 간담회가 끝난 뒤 기자들과 만나 “상법이나 자본시장법상 이사회의 주주에 대한 충실의무 도입 등이 종합적으로 검토돼야 한다”고 말했다. 아울러 “정부 안에서 논의가 있을 때 이런 제 개인적인 의견을 강력하게 피력할 것”이라고도 밝혔다.

    “주주 보호는 글로벌 스탠다드...선언적이라도 도입돼야”

    사실상 법무부의 판단이 옳을 수 있다. 이사의 충실의무 자체가 선언적이며 원론적인 의무일 뿐 아니라 주주의 비례적 이익이나 총주주를 위해 어떤 보호조치를 해야 하는지 등에 대한 구체적인 규정을 만들기도 어렵기 때문이다.

    이동섭 한국기업거버넌스포럼 사무국장은 “’주주‘ 말그대로 주식회사의 주인인데 이사들이 주주의 이익을 위해 일을 하지 않아도 된다는 것은, 주주를 보호하지 않아도 된다는 것은 희한한 논리”라고 지적했다. 이어 이 사무국장은 “회사의 주인인 일반주주들의 제대로 된 권리 찾기를 위해선 21대 국회에서 안 되면 22대에서라도 반드시 법 개정이 돼야 한다”고 강조했다.

    정윤석 WM강남파이낸스센터 PB이사는 “기본적으로 이사들이 소액주주의 이익을 위해 주가 관리에도 책임감을 가질 수 있도록 해야 한다”며 “법적인 분쟁 발생 시 소액주주들에게 유리한 판결이 나올 수 있는 가장 강력한 무기가 될 것”이라고 짚었다.

    김규식 포럼 회장은 “우리나라는 거의 모든 분야에서 선진국 반열에 진입했음에도 불구하고 기업 거버넌스(지배구조) 만큼은 아시아 신흥국보다도 못하다는 평가를 받고 있다”고 지적했다. 이어 김 회장은 “이번 기회에 상법 382조의 3항을 반드시 개정해 코리아 디스카운트의 오명을 벗고 공정한 자본시장의 토대를 세워야 한다”고 강조했다.


    베타뉴스 박영신 기자 (blue0735@betanews.net)
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