최근 정부가 상장기업 가치제고를 위해 추진 중인 기업 밸류업 프로그램 방안과 맞물려 지배구조 선진화를 위해 기업의 자율적인 참여가 촉구되고 있는 만큼 실효성 있는 기업지배구조 모범규준의 적극적인 활용이 필요하다는 제언이 나왔다.

기업지배구조 모범규준은 기업의 이사회 또는 경영진이 기업가치 향상과 주주이익을 최우선으로 두도록 촉진하고, 이를 감독·감시할 수 있는 체계를 구축하기 위해 기업들이 채택하도록 마련한 모범적 관행(best pratice)으로, 미래지향적 관점에서 좋은 지배구조에 대한 해석과 방향성을 제시한다.

특히 기업지배구조 개선을 위해 구속력을 가진 법률적 규제를 보완하는 차원에서 다양한 규정이 존재하고 있으나, 각 기업의 특성을 충분히 고려하여 자율적으로 준수할 수 있는 연성규범(soft law)을 통한 모범규준 활용이 확대되고 있다.

1999년 OECD에서 최초로 기업지배구조 원칙을 제정하고 이를 구체화하도록 권고하면서 기업 및 이해관계자 등을 위한 국제적인 기준으로써 기능을 담당하고 있으며, 이에 따라 글로벌 전반으로 원칙 적용이 확대됐다.

국내 기업지배구조 모범규준은 기업의 불투명한 지배구조를 개선하기 위한 취지로 1999년 최초 도입된 이후 2003년, 2016년 재개정됐다.

2017년 3월에는 금융당국이 기업경영 투명성 및 시장 견제기능의 강화를 위해 기업지배구조 모범규준에 기초해 원칙 중심의 공시제도를 도입하고, 이후 단계적 개편을 통해 공시의무를 강화했다.

도입 초기에는 자율공시 형태로 운영했으나, 기업의 참여율이 저조하고 공시정보의 수준이 낮은 한계를 나타내자 공시규정 개정을 통해 2019년 자산규모 2조원 이상 유가증권 상장사를 대상으로 공시를 의무화한 후 단계적으로 범위를 확대해 2026년에는 유가증권시장 전체 기업에 적용할 예정이다.

자본시장연구원이 국내 상장기업의 기업지배구조보고서를 분석해 15개 핵심지표 준수율을 조사한 결과, 특히 ‘이사회 의장과 대표이사 분리’(19.5%), ‘독립적인 내부감사부서 설치’(47.5%), ‘최고경영자 승계정책 마련’(34.5%) 지표의 준수율이 상대적으로 미흡했다.

이사회에 대한 지배주주의 과도한 영향력을 통제하기 위한 핵심지표로서 ‘이사회 의장과 대표이사 분리’와 ‘독립적인 내부감사부서 설치’ 미준수 기업의 각각 98%, 58%가 미준수 사유를 전혀 설명하지 않는 등 설명의 충실도가 현저히 떨어지는 것이 발견됐다.

또한 ‘주총 4주전 주총 소집공고 실시’와 ‘배당정책 및 실시계획 연 1회 이상 주주통지’ 지표의 준수율도 각각 32.7%, 46.5%로 주주환원 부문에서 소극적인 대응을 보이고 있었다.

연구원은 “최근 정부가 코리아 디스카운트 해소를 위해 마련한 기업 밸류업 프로그램의 일환으로 기업지배구조의 변화가 중요해진 만큼 지배구조 선진화를 위해 실효성 있는 모범규준의 적극적인 활용이 필요하다”고 강조했다.

앞서 정부는 상장기업이 기업가치 제고 계획 및 투자자 소통 노력 등을 자율공시 형태로 기업지배구조보고서에 기재하는 경우 인센티브를 제공할 것이며, 향후 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정할 계획을 발표한 바 있다.

연구원은 “이를 위해 상대적으로 준수가 미흡하게 나타난 이사회의 기능과 역할, 독립 감사부서 설치, 주주환원 등의 부문을 강화하는 방향으로 모범규준을 지속적으로 검토하고 개선할 필요가 있다”고 지적했다.

아울러 “향후 기업지배구조보고서 의무공시 기업의 범위가 확대되는 만큼 모범규준 이행을 통한 기업의 충실한 공시가 이루어질 수 있는 체계 마련이 요구된다”고 피력했다.

또 연구원은 “지속적으로 미흡한 준수율을 보이는 일부 핵심지표에 대해서는 원칙준수 예외설명 방식을 보완해 평가 및 감시 체계를 강화하는 방안도 고려해 볼 수 있다”고도 조언했다.

베타뉴스 박영신 기자 (blue0735@betanews.net)
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