깜깜이 기심위 상장재개 결정도 논란거리

한국거래소 기업심사위원회(기심위)가 거래소의 ‘부실 보고’를 토대로 4조5천억원 규모의 분식회계 혐의를 받고 있는 삼성바이오로직스의 상장재개를 결정한 졸속 심사를 했다는 주장이 제기됐다. 최근 법원이 분식회계 제재 효력을 임시 중단했지만, 이에 앞서 상장재개를 결정한 기심위 심사에 문제가 있다는 지적은 향후 사태 전개에 따라 상당한 논란을 부를 수 있다.

28일 국회 정무위원회 소속 이학영 의원(더불어민주당)은 보도자료를 내어 “거래소 기심위의 삼성바이오 상장 실질심사 과정에 심각한 문제가 있다”며 “거래소가 삼성바이오의 ‘완전자본잠식 상태 상장’이 문제없다는 결론을 내렸으며, 질적 심사요건 규정을 충족하지 못하는데도 기심위에 보고하지 않았다”고 짚었다.

앞서 지난해 12월10일 열린 기심위에선 2015년 회계기준위반 금액(4조5천억원)이 재무제표에 반영되었다면 2016년 삼성바이오의 상장이 가능했을지에 대한 질문이 나왔다. 이에 거래소는 “형식 상장 요건을 충족했다”며 사실상 상장에 문제가 없었다는 취지로 답변했다. 하지만 이 의원은 “이런 답변은 예비상장심사 단계에서 질적심사 요건을 충족하지 못한 사실을 누락한 부실 보고”라고 지적했다. 이 의원 쪽은 “상장 적격성 실질심사지침은 질적 상장 요건으로 ‘최근 사업연도 말 또는 최근 분반기 기준 부채비율이 300% 미만’일 것을 요구하고 있다”며 “삼성바이오는 최근 사업연도 말인 2015년은 물론, 상장 직전 분반기 말인 2016년 6월 말 기준으로 완전 자본잠식 상태여서 부채비율은 계산조차 할 수 없는 상황”이라고 지적했다. 심사지침은 부채비율이 300%에 상당할 경우 채무불이행 위험이 커 질적 요건에 문제가 있는 것으로 본다. 참여연대는 이날 보도자료를 내어 “삼성바이오는 분식회계가 없었다면 상장 예비심사를 탈락했을 것”이라고 주장했다. 기심위에 잘못된 보고가 올라갔다는 얘기다.

또 분식회계를 바로잡을 경우 완전자본잠식에 빠지는 삼성바이오가 형식적 상장 요건을 충족한다고 본 것도, 상장 규정상의 허점 때문이란 지적이 나온다. 삼성바이오는 회계기준위반 금액을 반영할 경우 2015년 말 자기자본이 -6200여억원으로 완전자본잠식에 빠진다. 상장 규정은 형식 요건상 자기자본이 2천억원을 넘을 것을 요구하지만, 자기자본을 살피는 기준일이 상장일로 돼 있는 점이 허점으로 작용한다. 삼성바이오는 상장 당일엔 분식회계 혐의가 있는 재무제표로 신주모집을 해서 1조5천억원의 자본금을 조달한 상태이기 때문에 자기자본이 9천억원 수준으로 올라서게 된다는 것이다. 이 의원 쪽은 “코스닥은 최근 사업연도 말 기준 자본잠식이 없을 것이란 요건이 있으나 코스피엔 유사 규정이 빠져 있다”며 “완전자본잠식은커녕 부분자본잠식으로도 코스피 상장을 하는 것은 있을 수 없는 일이기 때문에 규정상 허점이 발생했다”고 짚었다. 이어 “코스피에서 완전자본잠식 상태는 물론 부분자본잠식 상태에서도 상장한 사례는 단 한 차례도 없었다는 게 거래소 공식 답변”이라고 덧붙였다.

다만 거래소 쪽은 이 의원에게 보낸 답변서를 통해 신규 상장 때 따져보는 형식적 심사 요건과 질적 심사 요건은 상장재개 심사와는 직접적 관련이 없다는 취지로 해명했다. 거래소는 “(상장재개는) 상장 적격성 실질심사 규정(49조)에 따라 진행한 것”이라며 “형식적 심사요건과 질적 심사 요건은 신규 상장 시 진입요건으로 상장 적격성 실질심사와 관련이 없다”고 말했다.

그러나 일찌감치 상장재개를 결정했던 기심위 심사 내용에 문제가 있다는 주장은 추후 삼성바이오의 분식회계 혐의가 법원에서 최종적으로 인정될 경우 논란 여지가 상당하다. 이학영 의원은 “일부 심사위원들이 개선기간 부여 또는 재심사 의견을 내기도 했는데, 제대로 심사했다면 사상 유례 없는 고속 상장재개라는 결정이 달라질 수 있었을 것”이라며 “깜깜이식 기심위 심사가 근본적인 문제점으로, 필요한 범위 내에서 공개하도록 해야 하며, 자문기구에 불과한 기심위의 결정이 상장실질심사의 절대적 기준이 되는 문제도 함께 개선해야 한다”고 짚었다.

한편 한국거래소가 삼성바이오로직스의 상장유지 심사가 졸속으로 이뤄졌다는 일부 언론의 의혹에 대해 반박했다.

일부 언론은 28일 더불어민주당 이학영 의원실이 입수한 상장적격성 실질심사 심의 안건과 의사록을 인용해 삼성바이오로직스가 상장을 위한 형식적 요건과 '부채비율 300% 이하'인 질적 심사요건 충족하지 못했다고 보도했다.

삼성바이오가 유가증권시장에 상장될 시기에 기준을 충족하지 못했음에도 이에 대한 충분한 논의 없이 상장유지를 결정했다는 것이다.

이와 함께 형식적 심사요건도 갖추지 못했다는 의혹도 제기했다. 상장 신청 법인의 경우 예비심사 신청일까지 300억원 이상, 신규상장신청 기준 2000억원 이상의 자기자본이 있어야 하지만 삼성바이오는 분식회계를 감안하면 자본잠식 상태로 상장 신청 자격조차 없었다는 주장이다.

이에 대해 거래소 측은 부채비율이 300%를 초과하더라도 상장 미승인 사유가 아닐뿐더러 삼성바이오는 신규상장 당시 공모금액(1조5000억원)을 반영하면 자기자본 9000억원으로 형식적 심사요건도 충족한다고 반박했다.

거래소는 신규상장을 위한 질적심사 과정에서 부채비율은 채무불이행 가능성을 점검하기 위한 사항으로 현금흐름 등을 고려할 때 채무불이행 위험이 높지 않은 경우에는 부채비율이 300%를 초과하더라도 상장 미승인 사유는 아니라고 강조했다.

거래소 측은 "바이오에피스의 콜옵션 관련 부채는 통상 채무부채와 달리 콜옵션 행사시 자기자본이 증가해 실제 현금유출을 초래하지 않기 때문에 부채가 증가했다고 채무불이행 가능성이 높아지지 않는다"며 "상장폐지를 위한 실질심사 과정에서는 부채비율에 관한 별도 요건이 없지만 재무의 건전성 판단을 위한 검토과정에서 회계처리기준 위반금액을 반영한 재무수치를 기준으로 심사했다"고 언급했다.

이어 "형식적 심사요건은 상장예비심사를 신청한 후에 모집·매출을 하는 경우는 신규상장신청일 기준으로 판단하도록 명시돼 있다"며 "삼성바이오는 신규상장 당시 공모금액을 반영하면 자기자본 9000억원으로 형식적 심사요건을 충족한다"고 덧붙였다.

베타뉴스 조창용 (creator20@betanews.net)
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