최근 통신업계 최대 이슈는 SKT의 CJ헬로비전 인수합병이다. 정부의 인가를 앞두고 있는 가운데 국회 미방위가 이르면 6월 말에 열릴 예정이다. 여기서 인수합병 문제가 중점적으로 다뤄질 전망이다. 이에 따라 이번 인수합병의 주요쟁점을 살펴본다.<편집자주>

1) SKB-CJHV 불공정한 합병비율 의혹

SK브로드밴드와 CJ헬로비전 합병 과정에서 합병비율이 불공정하게 산정되었다는 주장이 나오고 있어 그 배경에 관심이 쏠리고 있다.

SK 브로드밴드가 비상장법인의 자산 가치와 수익가치를 평가하는 데 주관적인 요소가 개입될 수밖에 없다는 점을 이용했다는 주장이다. 비상장법인 SK브로드밴드는 향후 영업이익과 사업전망 등을 부풀려 SK브로드밴드의 합병가액을 과다하게 산정할 수 있다. 이렇게 되면 합병 비율이 CJ헬로비전에게 현저히 불리하게 책정되는 결과를 초래한다.

SK브로드밴드의 모회사인 SK텔레콤은 합병계약 체결과 동시에 CJ헬로비전의 모회사였던 CJ오쇼핑으로부터 CJ오쇼핑이 보유한 CJ헬로비전 전체 지분 약 54%를 1조원에 매수하는 계약을 체결했다. 이에 합병에 대해 이해관계를 상실한 CJ오쇼핑 측이 막대한 경영권 프리미엄의 대가로 합병 비율을 SK브로드밴드 내지 SK텔레콤에 유리하게 산정하는 데 합의하여 합병 계약을 체결한 것이란 의혹이 나오고 있다.

그런데 현재 합병 기일이 무기한 연기되고 합병절차가 지연됨에 따라 최초합병계약에서 정한 합병비율로 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 재산상태 및 주식가치를 제대로 반영할 수 없어 합병비율의 공정성 및 합병 전후의 등가성을 실현하기 힘든 상황이다. 일반적으로 이런 상황에서는 수정 계약체결이 이뤄진다. 그렇지만 CJ헬로비전 대주주들이 수정 계약의 의지를 보이지 않는 부분이 의혹을 부풀리고 있다.

실제로 기준 주가는 합병을 위한 이사회 결의일(2015년11월2일)과 합병계약을 체결한 날(2015년11월2일) 중 앞서는 날의 전일(2015년11월1일)을 기산일로 최근 1개월간의 주가 및 거래량을 기준으로 산정된다. 해당 기준일은 합병기일(4월1일)로부터 약 6개월이나 앞서게 되어 당초 예정된 합병기일에 합병이 되었다고 하더라도 합병비율 산정일과는 상당한 차이가 존재한다.

합병기일이 연기되면 될수록 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 자산 가치를 제대로 반영할 수 없다는 문제점이 있다. 따라서 SK그룹과 CJ그룹이 서로간의 이해관계에 따라 CJ헬로비전과 SK브로드밴드 사이의 합병비율을 자의적으로 산정하는 등의 방법으로 상호 이익을 주고받았을 것이란 추측이 힘을 얻고 있다.

합병비율이 이상하다는 지적도 있다. 합병계약에 따른 합병가액은 CJ헬로비전 주가는 1주당 10,680원, SK브로드밴드의 주가는 1주당 5,085원이다. 두 회사의 최근 거래가액들과 비교해보면, 합병계약을 하기 위해 합병가액을 산정할 때 CJ헬로비전의 합병가액은 최저로, SK브로드밴드의 합병가액은 최고로 평가했다는 의견이 설득력을 얻는다.

CJ헬로비전은 상장회사이기 때문에 합병가액을 산정함에 있어서 객관적으로 정해진 시장가격이 있다. 따라서 비교적 명확한 가치가 산정된다. 반면 SK브로드밴드는 2015년 7월에 상장폐지를 한 비상장주식회사이기 때문에 자본시장법 및 동 시행령에 따라 내부적으로 작성한 재무제표 등의 자료를 통하여 자산가치와 수익가치를 예측하여 평가를 받는 방식으로 합병가액을 산정한다.

이 과정에서 SK브로드밴드가 작성한 추정재무제표의 주관적 요소를 완전히 배제할 수는 없다. SK브로드밴드의 자산가치와 수익가치 등은 이를 평가자가 마음만 먹으면 얼마든지 인위적으로 조정하는 것이 가능하다.

삼일회계법인은 SK브로드밴드 측이 제시한 추정재무제표 등 자료를 통해 SK브로드밴드의 영업이익 등을 평가했다. 그러면서 2012년부터 2015년까지는 영업이익이 꾸준히 감소하는 추세를 보이다가, 2016년 이후부터는 갑작스럽게 상승곡선을 탈 것이라 예상했다. 또한 2015년의 영업이익은 465억700만원으로 추정하였으나 불과 4년 후인 2019년에는 261,6억9300만원에 이를 것으로 예상했다. 이것은 4년만에 5배가 넘는 것으로 너무도 낙관적인 영업이익 전망이다.

또한 SK브로드밴드의 영업이익률을 평가하며 영업이익률이 2012년에는 3.27%, 2013년에는 2.88%, 2014년에는 2.19%, 2015년에는 1.70%으로 꾸준히 감소하였지만, SK브로드밴드의 IPTV 수익률이 크게 상승할 것이라고 내다보았다. 이 점을 근거로 해서 2016년이후 부터는 영업이익률이 전년도 대비 약 1.5배에서 1.8배까지 상승한다고 에측했다.

하지만 실제 상황은 위 예측과는 매우 다르게 흘러가고 있다. 미래창조과학부가 공시한 통계자료에 의하면, 2016년 6월말 유료방송 가입가구수는 이미 2,833만 가구(IPTV 1,064만 + 위성방송 314만 + 종합유선방송 1,455만)이며 가입자 면에서 IPTV산업은 이미 포화상태에 이르고 있다. 경쟁업체간 경쟁도 상당히 치열하기 때문에 SK브로드밴드의 영업이익률은 해마다 증가할 수가 없는 구조이다. 그래서 SK브로드밴드의 추후 자산가치와 수익가치에 대한 통계자료는 일반인이 보더라도 납득하기 어려운 자료라는 주장이 나올 수 있다.

법무법인 소속의 한 변호사는 “SK브로드밴드에게 일방적으로 유리하게 산정된 합병비율에 따라 CJ헬로비전 소액주주들은 합병기일 연기에 따른 피해 250여억원, 합병비율 불공정에 따른 피해 630여억원 등 피해 총합계가 약 900억원에 이른다”라며 ”합병에 따른 부당한 문제가 이번 20대 국회 미방위에서 반드시 밝혀져야 한다“라고 주장했다.

베타뉴스 안병도 (catchrod@betanews.net)
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