CJ헬로비전 소액주주들이 손해배상청구소송을 냈다.

5월 23일 CJ헬로비전 소액 주주들은 CJ헬로비전과 김진석 대표이사를 상대로 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병과정에서 CJ헬로비전에게만 일방적으로 불리한 합병비율이 산정되는 등 불공정 합병계약으로 인하여 CJ헬로비전 소액주주들의 주식 가치가 훼손되는 피해가 발생하였다고 주장하며 소송을 제기했다. 이들은 총 17명으로 총 33,111주를 보유하고 있다.

소송을 맡은 법무법인 한음 허원제 변호사는 “SK브로드밴드의 주식가치를 높게 평가하고 상대적으로 CJ헬로비전의 가치를 저평가하는 불법행위를 저질러 소액주주 보유 주식의 가치 하락에 따른 손해를 가했기 때문에 피고들은 소액주주 보유주식의 가치하락에 따른 손해를 연대하여 배상해야 할 의무가 있다”고 소송 제기 배경을 설명했다. 또한 원고와 손해배상 청구액은 재판과정에서 더 늘어날 수 있다고 추가했다.

이번 소송의 주요 쟁점은 CJ헬로비전과 SK브로드밴드간 불공정한 합병계약에 의한 합병비율 산정으로 인한 CJ헬로비전 소액주주들의 주주 가치 훼손, 합병기일을 무기함 연기함으로써 현재 시점 CJ헬로비전의 실제적인 주식가치를 반영하지 못함으로 인한 소액주주들의 주주가치 훼손이다.

특히 CJ헬로비전 소액주주들은 소장에서 이번 합병의 배경 및 합병계약의 체결과정에서부터 CJ헬로비전에게 불리하게 진행될 수 밖에 없었다는 점을 강조했다.

합병계약 체결일과 같은 날 CJ헬로비전의 최대주주인 CJ오쇼핑이 SK브로드밴드의 1인 주주인 SK텔레콤에게 CJ헬로비전 주식 41,756,284주를 1조원의 거액에 매각하는 매매계약을 체결함으로써 CJ헬로비전에 대한 이해관계를 사실상 모두 상실하였고, 그로 인해 합병계약의 체결과정에서도 SK텔레콤에게 유리하게 합병가액을 산정하는 것에 전혀 반대하지 않았다는 것이다.

또한 SK브로드밴드에게 일방적으로 유리하게 산정된 불공정한 합병비율의 배경으로 SK브로드밴드의 상장폐지를 지적하였는데, SK브로드밴드는 합병계약을 체결하기 불과 4개월 전인 2015년 7월 1일 상장폐지를 함으로써 자본시장법 등 관련 법령에 따라 SK브로드밴드가 내부적으로 작성한 재무제표를 기준으로 합병가액을 산정함은 물론, 실제 수익가치의 평가에서는 꾸준히 감소세를 보여온 영업이익률을 2016년도부터는 전년도 대비 50~80%이상씩 증가할 것이라는 터무니 없는 가정을 근거로 CJ헬로비전에게 상대적으로 매우 불리한 조건으로 합병비율을 산정하여 소액주주들에게 상대적인 피해를 입혔다는 입장이다.

허 변호사는 “CJ오쇼핑은 별도의 거래를 통하여 과도한 프리미엄이 반영된 경제적 이익을 챙기게 되므로, SK텔레콤이 합병비율을 정함에 있어서 아무런 장애 없이 임의로 SK브로드밴드의 가치를 과대평가했다”라며 “CJ오쇼핑은 이미 막대한 경제적 이익을 얻게 되었기 때문에 SK텔레콤이 요구하는 대로 합병비율을 결정한 것”이라고 밝혔다.

소액주주들은 당초 예정된 합병기일(2016년 4월 1일)이 무기한 연기되고 합병절차가 지연됨에 따라 당초 합병계약에서 정한 합병비율로서는 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 재산상태 및 주식가치를 제대로 반영할 수 없기 때문에 합병비율을 다시 산정해야 한다는 입장이다.

CJ헬로비전이 공시한 주요사항보고서에 의하면, CJ헬로비전의 합병가액은 주식시장에서 거래되는 주가를 기준으로 산정되며, 기준 주가는 합병을 위한 이사회 결의일(2015년11월2일)과 합병계약을 체결한 날(2015년11월2일) 중 앞서는 날의 전일(2015년11월1일)을 기산일로 최근 1개월간의 주가 및 거래량을 기준으로 산정된다. 해당 기준일은 합병기일(4월1일)로부터 약 6개월이나 앞서게 되어 당초 예정된 합병기일에 합병이 되었다고 하더라도 합병비율 산정일과는 상당한 간극이 존재한다.

또한, SK브로드밴드도 자산가치를 합병기일로부터 1년 3개월이나 앞선 2014년 12월31일을 기준으로 작성된 2014년도 별도재무제표상 금액을 적용하여 산정하고, 수익가치는 2014년 12월31일을 기준으로 하여 2015년 9월말까지의 재무제표 등을 기초자료로 하여 산정된 점에서 역시 당초 예정된 합병기일에 합병이 되었다고 하더라도 합병비율 산정일과는 상당한 간극이 존재한다.

더욱이 합병기일이 무기한 연기가 됨으로 인해 불확정적인 합병기일과 합병비율의 산정시점은 더 큰 간극이 발생할 수 밖에 없는 상황이 되었고 애초에도 불공정하게 산정된 합병비율이 이제는 합병 회사들의 재상산태나 그에 따른 주식가치의 변동조차 제대로 반영하지 못하여 합병비율은 더욱 불공정해지는 심각한 문제가 발생한다는 것이 소액주주들의 입장이다.

허 변호사는 “합병계약에 따른 합병절차가 전체적으로 중단되고 합병기일도 무기한 연기된 현재 상황에서 CJ헬로비전의 기준 주가는 합병가액 기준시점에 비해 확연히 상승했다”라며 “기존에 정한 합병비율을 재산정하지 않으면 원고들이 입은 손해를 사실상 보전 받기가 불가능하기 때문에 합병비율은 재산정되어야 한다”라고 설명했다.

또한, 합병비율의 산정 및 전반적인 합병의 진행과정이 소액주주들의 이해관계나 손해를 전혀 고려하지 않은 채 CJ헬로비전의 대주주인 CJ오쇼핑과 SK브로드밴드의 주주인 SK텔레콤의 경제적 이익을 위한 것이었을 뿐이라는 점에서 더욱 본 소송을 통해 주주들의 손해가 보전될 필요성이 있다는 점을 주장했다.

베타뉴스 안병도 (catchrod@betanews.net)
Copyrights ⓒ BetaNews.net

• • 목록
  • 위로